Delphi insights: Ändringar i MAR från och med 5 juni 2026

Den 5 juni 2026 träder några viktiga ändringar i marknadsmissbruksförordningen (MAR) i kraft till följd av Listing Act. Nedan redogörs för de viktigaste förändringarna för noterade bolag och vad ändringarna praktiskt innebär.

Mellanliggande steg i pågående processer

Skyldigheten att offentliggöra insiderinformation i en över tid pågående process ändras. Tidigare har kravet varit att insiderinformation alltid måste offentliggöras så snart som möjligt, om inte villkoren för ett uppskjutet offentliggörande varit uppfyllda. Ändringarna som träder i kraft den 5 juni 2026 undantar dock mellanliggande steg i över tid pågående processer från detta krav. Begreppet ”pågående processer” avser processer som sträcker sig över tid och består av flera steg, såsom förvärv, fusioner, större investeringsprojekt, rättsprocesser och upprättande av finansiella rapporter. Istället uppstår skyldigheten att offentliggöra insiderinformation kopplat till dessa processer först när den slutgiltiga händelsen inträffat.

Exempel

EU-kommissionen har tagit fram en icke uttömmande förteckning över slutliga händelser eller slutliga omständigheter i över tiden pågående processer. Några exempel följer nedan.

• Omorganisation, kapitalökning eller utdelning: När bolagets styrande organ har fattat relevant beslut.
• Försäljning av tillgångar, dotterbolag och andra avtal: Vid undertecknande av avtal eller annan bindande handling.
• Fusion: När styrelsen godkänt fusionsplanen.
• Finansiella rapporter: När styrelsen godkänt rapporten. Vinstvarningar ingår inte i denna process utan kräver omedelbart offentliggörande.

I praktiken innebär ändringen följande för noterade bolag:

• Bedömning av insiderinformation. Bedömningen av om insiderinformation uppstått ska fortsatt göras på samma sätt som tidigare.
• Loggbok öppnas. Uppstår insiderinformation ska loggbok öppnas omedelbart. Samtidigt som loggbok öppnas måste ställning tas till om informationen är ett led i en över tid pågående process eller en isolerad åtgärd/händelse.
  – Om över tid pågående process: Loggbok öppnas och det konstateras att informationen avser ett mellanliggande steg i en över tid pågående process. Ingen skyldighet att offentliggöra insiderinformationen finns förrän den slutgiltiga händelsen i processen har inträffat. Således behövs inte ett beslut om att skjuta upp offentliggörandet (eller en prövning av kriterierna för detsamma). Vid misstänkt läckage eller om det inte går att hålla informationen konfidentiell måste offentliggörande dock ändå ske omedelbart.
  – Om isolerad åtgärd/händelse: Loggbok öppnas som vanligt och insiderinformationen ska offentliggöras så snart som möjligt om inte kriterierna för uppskjutet offentliggörande är uppfyllda. Ett exempel på detta är vinstvarning som inte anses vara en del av en pågående process.
• Offentliggörande vid slutgiltig händelse. Om insiderinformation klassats som ett mellanliggande steg i en över tid pågående process måste offentliggörande ske så snart som möjligt efter att den slutgiltiga händelsen inträffat. Om offentliggörande av någon anledning inte kan ske omedelbart efter den slutgiltiga händelsen måste en prövning göras av om det finns förutsättningar för uppskjutet offentliggörande och, om så är fallet, måste beslut fattas om detsamma.

Justerade kriterier för uppskjutet offentliggörande

Även kriterierna för uppskjutet offentliggörande justeras något. Tidigare har gällt att ett uppskjutande får ske om (i) ett omedelbart offentliggörande sannolikt skadar bolagets legitima intressen, (ii) det inte är sannolikt att ett uppskjutet offentliggörande vilseleder allmänheten, och (iii) bolaget kan säkerställa att informationen förblir konfidentiell. De nya reglerna innebär att punkt (ii) justeras till ”insiderinformationen står inte i kontrast till det senast offentliga tillkännagivandet eller annan typ av information från bolaget om samma fråga”.

Justeringen innebär en enklare bedömning där hänsyn inte tas till vad marknaden kan tänkas förvänta sig, utan blir snarare en mer objektiv bedömning av vad bolaget tidigare har kommunicerat. Med kommunikation avses all typ av kommunikation från bolaget, såsom pressmeddelanden, information i sociala medier, hemsidan, presentationer på bolagsstämmor, intervjuer etc.

Hör gärna av er till vår aktiemarknadsgrupp om ni har frågor och vill ha mer konkreta exempel på vad som anses som över tid pågående processer eller vill att vi ser över er insiderpolicy eller interna rutiner för öppnande av loggbok inför ikraftträdandet.