Alla publikationer

Ytterligare lagförslag om bolags- och föreningsstämmor – Digitala stämmor och poströstningsstämmor

Den 3 april 2020 beslutade riksdagen om en tillfällig lag för att underlätta att hålla bolags- och föreningsstämmor i syfte att minska smittspridning av covid-19 (hädanefter den ”Tillfälliga Lagen”). Den Tillfälliga Lagen trädde i kraft den 15 april 2020 och upphör den 31 december 2020 och möjliggör bl.a. för aktiebolag att använda sig av fullmaktsinsamling (dvs. där en specifik person anges som ombud i en fullmakt som tillhandahålls aktieägarna) och poströstning trots att detta inte reglerats i bolagsordningen eller att information om detta inkluderats i kallelsen.

Som ett led i att ytterligare minska smittspridningen av covid-19 har regeringen i en ny proposition föreslagit fler åtgärder som innebär att en stämma ska kunna hållas helt utan fysisk närvaro. Enligt förslaget, som innebär kompletteringar till den Tillfälliga Lagen, ska en stämma efter beslut från styrelsen kunna hållas genom en elektronisk uppkoppling i kombination med poströstning (”Digital Stämma”) eller genom att aktieägarna bara deltar genom poströstning, dvs. helt utan rätt till närvaro för aktieägare, ombud och utomstående (”Poströstningsstämma”). Vid en Poströstningsstämma ska aktieägare kunna ta tillvara även andra rättigheter än rösträtten per post.

Med elektronisk uppkoppling avser lagstiftaren alla former för behandling och överföring av data via ledningar, optisk teknik, radiovågor eller annan elektromagnetisk teknik. Exempelvis kan en webbtjänst som är framtagen för digitala möten användas. Stämman kan också genomföras som ett telefonmöte.

Digital Stämma

För en Digital Stämma gäller, med vissa undantag, i huvudsak samma regler som för en stämma där aktieägarna närvarar i stämmolokalen. Enligt förslaget får styrelsen vid en Digital Stämma besluta att den som inte är aktieägare har rätt att följa förhandlingarna vid stämman. Enligt nu gällande regel i aktiebolagslagen är det bolagsstämman som beslutar om stämman ska vara öppen för utomstående eller inte.

Aktieägarna ska före en Digital Stämma kunna utöva sin rösträtt per post varvid poströstning i princip ska ske enligt gällande regler i aktiebolagslagen och inte enligt den ordning som gäller om poströstningsundantaget enligt den Tillfälliga Lagen vid fysisk stämma tillämpas. Det innebär bl.a. att information om poströstning i samband med en Digital Stämma måste inkluderas i kallelsen till stämman vilket skiljer sig från poströstning enligt den Tillfälliga Lagen inför en fysisk stämma där information om poströstning respektive poströstningsformulär kan tillhandahållas senast en vecka före stämman utan att kallelsen innehållit information om möjligheten att poströsta. I kallelsen till Digital Stämma ska ett formulär för poströstning bifogas som ska innehålla svarsalternativen Ja och Nej. Enligt förslaget krävs det vid en Digital Stämma dock inte att bolagsordningen ger stöd för poströstning vilket är i linje med den tidigare poströstningsregeln i den Tillfälliga Lagen och ett undantag från vad som gäller om poströstning enligt aktiebolagslagen. Kravet på poströstning inför en Digital Stämma kan bortses från om samtliga aktieägare samtycker till det.

Det är vidare upp till den Digitala Stämman och dess ordförande att avgöra om stämman kan genomföras på ett betryggande sätt när det gäller t.ex. identifiering av aktieägare och ombud, den tekniska lösningens hållbarhet och omröstningsförfarandets pålitlighet. Eftersom stämman inte hålls på en viss ort (vilket normalt är ett krav enligt aktiebolagslagen) bör det enligt förslaget anges i stämmoprotokollet att stämman har hållits genom elektronisk uppkoppling med stöd av de nya reglerna.

Poströstningsstämma

Styrelsens beslut om Poströstningsstämma måste avse samtliga aktieägare. Det är således inte tillåtet att låta vissa aktieägare delta i stämman i en stämmolokal medan andra utesluts från den möjligheten eller att stämman hålls delvis med stöd av en elektronisk uppkoppling.

I likhet med vad som gäller om styrelsen beslutar om en Digital Stämma måste information om poströstningsförfarandet finnas med i kallelsen till Poströstningsstämman. I kallelsen ska det också bifogas ett formulär för poströstning som ska innehålla svarsalternativen Ja och Nej. Det krävs inte stöd i bolagsordningen för poströstning för att genomföra en Poströstningsstämma.

En skillnad mot vad som gäller enligt regler om poströstning i aktiebolagslagen och andra regler i den Tillfälliga Lagen är att en poströst vid Poströstningsstämma ska ha kommit in till bolaget senast den sista helgfria vardagen närmast före stämman. Detta gäller oavsett vad som anges i bolagsordningen. Med helgfri vardag avses måndag–fredag som inte är midsommarafton, julafton, nyårsafton eller en allmän helgdag. En poströst som kommer in efter den angivna tidpunkten ska inte beaktas.

Vid en fysisk bolagsstämma respektive Digital Stämma har verkställande direktören och styrelsen en upplysningsplikt vilket av naturliga skäl blir svårt att uppfylla om stämman hålls enbart genom poströstning. Det nya lagförslaget hantera detta genom att anvisa att aktieägare ska lämna in en skriftlig begäran om upplysningar senast tio dagar före Poströstningsstämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska därefter lämna de begärda upplysningarna genom att hålla dem tillgängliga i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna senast fem dagar före stämman. Det finns inget hinder mot att aktieägarna ges möjlighet att ta del av upplysningarna på distans, t.ex. genom att bolaget skickar upplysningarna via post eller e-post till de aktieägare som önskar det. Upplysningarna ska också inom samma tid skickas till den aktieägare som har begärt dem. Om bolaget har en webbplats ska upplysningarna dessutom hållas tillgängliga för aktieägarna på den. Det bör noteras att de nya reglerna inte utvidgar upplysningsplikten.

Utöver ovanstående specialregler finns i förslaget vissa regler av mer teknisk natur om minoritetsskydd, hur en fortsatt bolagsstämma ska gå till samt om att röstredovisning ska ske i protokollet vid varje beslut på stämman. Protokollet ska också innehålla anteckning om att det särskilda förfarandet för Poströstningsstämma har använts.

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 18 maj 2020 och upphöra 31 december 2020.
Motsvarande regler som föreslås ovan för aktiebolag föreslås även för andra typer av bolag och för olika typer av föreningar liksom för sparbanker.

Se även våra tidigare artiklar om covid-19 och bolagsstämmor samt effekterna av covid-19 på andra rättsområden.

Andreas Wirén

Partner / Advokat

Stockholm

Andreas Wirén

Emil Blomqvist

Associate

Stockholm

Emil Blomqvist

Relaterat innehåll